文章来源: 中国证券报

12月27日消息,浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权的议案》,基于公司“聚焦主业发展”经营发展战略需要,同意公司全资子公司海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司”)将其持有的浙江海正宣泰医药有限公司(以下简称“海正宣泰”)51%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。海正宣泰51%股权对应的评估价值为2,339。51万元,挂牌底价不低于评估价值。


海正孙公司浙江海正宣泰医药51%股权转让公开挂牌的进展公告-贤集网


2019年10月31日,公司在台州市产权交易所有限公司(以下简称“台交所”)公开挂牌转让海正宣泰51%股权,并由台交所组织实施交易。具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权转让公开挂牌的公告》,上述公告已登载于2019年10月31日、11月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上。


截至2019年12月25日下午4:00,公司公开挂牌转让海正宣泰51%股权挂牌期满。2019年12月26日,台交所确认重庆恩创医疗管理有限公司(以下简称“重庆恩创”)为成功摘牌方,摘牌价格为2,371.5万元人民币,并且与公司完成《浙江海正宣泰医药有限公司51%股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”或“本合同”)的签署。


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一、交易对手方基本情况


公司名称:重庆恩创医疗管理有限公司


统一社会信用代码或身份证号:91500107MA5UPRP379


注册地址/住所:重庆市九龙坡区迎宾大道38号6层


法定代表人:WU YANKUAN


注册资本:2,550万元人民币


经营范围:医疗管理咨询,健康管理咨询,医院管理咨询,企业管理咨询,市场信息咨询,市场营销策划,从事医疗健康领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,技术进出口等。


最近一年度主要财务指标:总资产3,390。57万元,净资产1,679。83万元,营业收入0元,净利润-174。55万元。


与公司关系:公司与重庆恩创不存在关联关系。重庆恩创原持有海正宣泰49%股权,本次股权转让完成后,重庆恩创将持有海正宣泰100%股权,海正宣泰成为重庆恩创全资子公司。


二、《股权转让合同》主要条款如下:


(一)转让双方


出让方(以下简称“甲方”):海正药业(杭州)有限公司


受让方(以下简称“乙方”):重庆恩创医疗管理有限公司


本次股权转让已经必要的内部决策和批准程序,资产评估报告已经椒江区国资委备案。


(二)转让标的


甲方将持有的海正宣泰51%股权(对应注册资本人民币510万元)有偿转让给乙方(以下简称“本次股权转让”)。


根据银信评报字[2019]沪第1031号资产评估报告书,截止评估基准日2019年8月31日,海正宣泰股东全部权益价值评估值为4,587。28万元(具体详见评估报告,已于2019年10月31日登载于上海证券交易所(www。sse。com。cn)网站上)。


(三)转让标的公司涉及的职工安置


本次股权转让完成后,职工的劳动合同继续有效,其劳动关系、社会保险及住房公积金关系保持不变。


(四)转让标的公司涉及的债权、债务的承继和清偿办法


基于乙方接收标的公司是以经审计的2019年8月31日为评估基准日的财务报表为基础进行接收的,特对债权、债务的承继和清偿按以下原则执行:


(1)本次股权转让后,海正宣泰的法人主体未发生变化,为依法存续的有限责任公司。故此,2019年8月31日评估日财务报表所列的所有债权、债务依然由海正宣泰承继。


(2)截至本次股权转让工商行政管理机关变更登记之日(即“交割日”)前的或有负债由原全体股东承担,如截至本次股权转让交割日前的或有负债导致发生实质性的费用或损失,乙方向原全体股东追偿,原全体股东无条件承担并支付。


或有负债系指截至交割日之前发生的对外担保、重大税收行政处罚、重大侵权行为等可能导致浙江海正宣泰医药有限公司重大损失的情形。


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(五)股权转让方式


网络竞价方式转让。


(六)股权转让价格


甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币(大写)贰仟叁佰柒拾壹万伍仟元,(小写)¥2,371。5万元转让给乙方。


(七)股权转让价款的支付方式、期限及付款条件


1、乙方于本合同生效后(如需相关政府主管部门批准、登记及/或备案的,则在政府主管部门批准、登记及/或备案完成后)五个工作日内,向甲方支付成交额30%的首期付款,余款乙方自本合同签署之日起一年内付清,且提供银行保函或符合甲方要求的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。


2、乙方缴入台交所的股权交易款,由甲方自行负责与台交所进行结算。


3、乙方在向甲方支付延期部分的股权转让价款时,应当按照中国人民银行同期贷款利率向甲方支付该笔延期付款的利息(自首期付款之日起至乙方支付该笔股权转让价款之日止)。关于延期付款,乙方应提供银行保函或符合转让方要求的合法有效担保。


(八)股权交割事项


1、乙方向台交所缴纳首期款,且台交所出具本次股权转让的《产权交易凭证》后五个工作日内办理股权转让的权证变更手续,双方并在获发反映本次股权转让的新营业执照之日后五个工作日内,办理股权交接手续。


2、本次股权转让评估基准日(2019年8月31日)至本次股权转让交割日期间,标的公司的经营损益不再进行审计清算,由乙方按股权比例享有或承担。


(九)甲、乙双方的承诺


1、甲方的承诺:


1)甲方应继续协助标的公司完成“富马酸喹硫平缓释片”在中国的上市申报工作。甲方因协助标的公司申报“富马酸喹硫平缓释片”上市所产生的一切费用均由乙方承担,甲方不承担该药品申报上市不成功的不利后果,乙方或标的公司不得因此向甲方提出任何索赔要求。


2、乙方的承诺:


1)乙方保证按本合同之约定支付股权转让价款。


2)未经甲方书面授权,乙方不得在任何时间以任何形式使用“海正”商标。自工商变更完成之日起届满24个月后,海正宣泰应停止以任何形式对“海正”字号的使用,并完成海正宣泰公司的名称变更,否则构成违约,乙方须承担相应的违约责任。


(十)违约责任


本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。


1、甲方应按合同约定履行交付转让标的义务,涉及权属变更登记的应当及时协助并促使海正宣泰办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的,则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.02%向乙方支付违约金。


2、出现下列情形,视为根本性违约,守约方可解除合同并要求违约方承担股权转让价款30%的违约金,对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任:


乙方不按合同约定履行付款义务。


3、由于一方的过错造成本合同被认定为无效时,由过错的一方承担违约责任,双方均有过错,则由双方按责任大小承担各自相应的责任。


(十一)争议的解决方式


甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议,应由双方协商解决,如协商解决不下,一方当事人可向甲方所在地人民法院起诉。


(十二)合同的生效


本合同自甲、乙双方的授权代表签字、盖章后生效。


三、对公司的影响


经公司财务测算,本次交易可确认归属于母公司所有者的净利润约为2,091万元。截至目前,相关工商变更登记手续尚未办妥,因此本次交易实现的收益能否计入公司2019年度尚存在不确定性。


研发失败减值17亿,折价卖房拯救业绩,海正药业连遭黑天鹅


2018年末商誉集体减值的闹剧还历历在目。又近年关,投资者们开始胆战心惊,深怕白马股再次踩雷。果不其然,医药白马股海正药业(600267.SH)以一份17.17亿元的减值公告,惊出投资者一身冷汗,也惊出了交易所的一份问询函。


交易所问询的主要内容,是要求海正药业说明有关开发支出确认减值的合理性并对测算过程等作出补充。


之前海正药业称,因研发新药失败,已经开工多年的生产线因一直难以达产而进行了关闭,因此将计提各项资产减值准备13.17亿元,同时费用化了4亿研发支出,并相应减少公司今年净利润。今年前三季度,海正药业的归母净利润为12.55亿元,这笔巨额减持几乎透支了公司全年的净利润。


12月25日晚间,海正药业回复了这份问询函。


海正药业称,公司的研发项目管理水平以及可以匹配的公司研发资源不能支持研发项目的全面有效的快速推进,导致部分研发项目研发进度显著落后,后续已无研发或市场竞争优势,或不再适合继续推进。公司管理层在2019年结合第三方评估意见审慎确认终止AD35研发等20个研发项目。


甩卖孔雀的闹剧似乎还在昨天,再次曝出17亿元减值的天雷,让海正药业股价下挫,未来难测。


与海正药业同年上市的恒瑞医药(600276。SH)相比,无论从盈利能力还是市值,两家公司都是渐行渐远。要知道,在刚上市的2000年,两者的业务十分相似。是什么让海正药业慢慢跟不上步伐?这次减值过后,海正药业真的可以轻装上阵吗?


昔日白马,明日黄花


时间回拨到2000年,海正药业和恒瑞医药同年登陆资本市场。海正药业主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。恒瑞医药早期同样从事中间体原料药业务。那一年,海正药业营收5.18亿,净利润5100万元;恒瑞医药营收4.85亿,净利润6527万元。


两家明星药企在之后的岁月里,命运轨迹短暂相交后,渐行渐远。


早年的海正药业从事抗感染、心血管、抗肿瘤等原料药的生产。2005年左右,受市场竞争加剧,他汀类和寄生虫类药物价格大幅下跌,海正药业利润大幅下滑。显然,供给、价格周期性波动的原料药行业,并不是一个蓝海市场。此时的海正药业,应对之策是降本增效,在之后以期在优势原料药出口的基础上,发展仿制药制剂出口业务。这次调整后,业绩开始稳健增长的海正药业似乎回到了正轨。


然而好景不长。2011年,被称作史上最严“限抗令”的《抗菌药物临床应用管理办法》正式颁布实施,抗生素随之在全国范围内遭遇大幅降价和处方限制。这无疑是当头一棒。国内市场困局频现的海正药业加速了国际化出海战略,2012年,海正药业携手辉瑞成立了合资公司海正辉瑞,加速品牌仿制药的海外推广。


黑天鹅一次又一次的不期而至将海正药业推入窘境。2015年,由于实验室数据完整性不足,美国FDA向海正药业台州工厂发出进口警示函。海正药业的阿卡波糖等15个原料药被禁入美国市场。次年,海正药业又受到欧盟药品管理局的进口警告,部分原料药品种被禁入欧洲市场。2017年,海正药业和辉瑞的蜜月期也走到了终点,海正辉瑞正式解体。


回过头看,早期同样从事中间体原料药业务的恒瑞医药于2004年初初步完成了科研创新药体系的搭建,背靠中国市场,实现了从仿制-首仿药-创新药的产品结构优化。观念以及投入的差异,最终反应在了估值以及业绩上。


19年后的今天,恒瑞医药的股价翻了127倍,目前市值高达3784亿元。与此同时,海正药业的股价仅仅翻了1倍,市值仅为95亿元。从净利润更是可见一斑,2018年,海正药业净利润亏损4.9亿元。虽然海正药业公布的2019年三季报显示,其前三季度营收83.1亿元,同比增长6.5%;归属于上市公司股东净利润12.5亿元,增长17541.98%。但净利润涨幅惊人背后,却是多来自卖房卖股权卖孔雀的投资受益。而恒瑞医药2018年净利润达40.7亿元。


隐患早已埋下


有趣的是,对于这个离科技创新时代渐行渐远的公司,依然有为数不少的基金对它充满了兴趣。在今年三季报的十大股东里,高毅、中欧、博时、南方基金等赫然在列。此外,太平洋和西南证券也先后给了“海正药业”买入评级。


据了解,这些机构对海正药业的兴趣,很多源于它极低的PB比率:海正药业三季报净资产为70多亿,今年市值中枢却不到100亿,对于ROE相对高的医药行业,投资机构对这种情况,理解为低估。


这些重仓的基金,显然都没有料到海正药业这次减值。但是细看在建工程以及固定资产,却可以明显嗅到一丝海正药业存在的隐患。


从2013年至2018年,海正药业在建工程维持在50亿左右的高位,每年转固超过10亿,固定资产从2013年的27亿逐年上升到2018年的77亿。然而公司的营收却与固定资产的增加全然不匹配。2013年到2018年,公司的总资产周转率从0.7持续下滑到0.47。新建产能不满,在建工程持续转固,负债率又高举,公司还孜孜不倦投入新的生产线是为了什么?


细看在建工程,近几年来有一些项目的工程进度一直保持在98%、99%,这背后的故事或许值得深思。简单做个假设,如果公司的周转率接近或略低于行业0。6,2018年营收对应的总资产中枢或许在170亿左右,相比于年报披露的219亿,减值的17亿仍只是冰山一角?那么,逐年上升的存货周转天数和应收账款天数呢?


在券商的报告里,海正药业还是一片欣欣向荣,“基本面逐步向好,多个重磅产品即将获批”。


但从减值一事来看,事实并非如此。甚至券商笔下的多个重磅产品,其含金量也有待考证。我们选出2个所谓的重磅品种:白蛋白紫杉醇和阿达木单抗,且来说道一番。


白蛋白紫杉醇:海正药业累计研发投入4100万,2018年11月申报上市,顺利的话预计2020年初获批。已经上市的有原研Celgene、石药集团、恒瑞医药和齐鲁制药,已经在上市审评的还有扬子江、天晴等其他4家企业,而在临床试验阶段的更有近20家竞争者之多。这让我们有理由相信,白蛋白紫杉醇很快就会是一个红海市场。


意外总是比想象来的更快一些。日前网传的第二批带量采购35品种中,就列入了白蛋白紫杉醇。这意味着,海正药业大概率将在1-2年内,错过了白蛋白紫杉醇的最佳放量窗口期。


我们做个简单的市场模型:如果复宏汉霖等陆续上市,低廉的价格以及复星强劲的销售实力,或许能够快速覆盖患者到10万人(对应渗透率1%)。假设海正药业最后占据10%的市场份额(即1万患者),每位患者一年用6支药,每支600块钱,那么从“药王”上,海正药业能够获得的每年营收仅为3600万元。




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